Atteikšanās no valdes locekļa amata sabiedrībā ar ierobežotu atbildību - kā to salocīt?

Apkalpošana

Valdes locekļa mandāts sabiedrībā ar ierobežotu atbildību var beigties parastajā kārtībā, proti, pēc tās funkcijas, kuras pildīšanai valdes loceklis iecelts, izpildes termiņa, kā arī pēkšņas pilnvaru izbeigšanās rezultātā. amatu, ieskaitot atkāpšanos no šīs amata. Joks. 202 Komercsabiedrību kodeksa (KKK) 5. punktu saistībā ar joks. Civilkodeksa (CK) 746. panta 2. punktu izriet, ka atkāpšanās no valdes locekļa amata var notikt jebkurā laikā.

Kas ir atteikšanās no valdes locekļa amata?

Atteikšanās no valdes locekļa amata ir vienpusējs tiesību akts, kas stājas spēkā brīdī, kad sabiedrībā ir saņemts atkāpšanās paziņojums. Tā ir gribas deklarācija Art. Civilkodeksa 61. Šī iemesla dēļ uzskatāms, ka valdes locekļa nodomu deklarācija, kas ir atkāpšanās no pildītās funkcijas, tiek iesniegta sabiedrībai (deklarācijas adresātam) brīdī, kad sabiedrība par to ir uzzinājusi. tādā veidā, lai tas varētu iepazīties ar tā saturu. Lai tas būtu iespējams, uz uzņēmuma juridisko adresi ir jānosūta rakstisks paziņojums. Izņēmums ir gadījumi, kad valdes un uzņēmuma atrašanās vieta nav viena un tā pati – tad deklarācija jānogādā uz uzņēmuma valdes adresi.

Atkāpšanās no amata nav nepieciešama sabiedrības piekrišana vai tās akcepts, jo tas ir valdes locekļa vienpusējs lēmums. Atteikšanās gadījumā valdes loceklis ar atsevišķu aktu nav jāatbrīvo no valdes sastāva. Mandāts izbeidzas, faktiski iesniedzot sabiedrībai deklarāciju par izstāšanos no dalības sabiedrības valdē.

Atkāpšanās var notikt pilnvaru laikā, un līdz ar to atkāpšanās nenotiks, ja deklarācija tiks iesniegta akcionāru sapulcē, kurā beidzas valdes locekļa pilnvaru termiņš, ti, apstiprinot pārskatu par pirmo vai pēdējo amatā amata gadu. . Tomēr atkāpšanās var notikt sapulcē, kurā nav pieņemti lēmumi par valdes locekļa amata izbeigšanu.

Atteikšanās no valdes locekļa amata ir:
- vienpusējs tiesību akts,
-stājas spēkā, iestājoties uzņēmumā,
- gribas apliecinājums, kuram nav nepieciešama uzņēmuma piekrišana vai uzņēmuma piekrišana.

Kādā formā jāiesniedz deklarācija par atkāpšanos?

Civilkodeksa normas par gribas apliecinājumiem nosaka, ka, ievērojot likumā paredzētos izņēmumus, personas, kas veic tiesību aktu, gribu var izteikt ar jebkuru šīs personas uzvedību, kas pietiekami atklāj viņa gribu. Tā kā parasti nepastāv noteikumi, kas prasītu īpašu veidlapu kapitālsabiedrības valdes locekļa gribas paziņojumam, lai viņš atkāptos no amata, šo deklarāciju principā var izteikt jebkurā formā. . Tomēr jāņem vērā, ka iepriekš minētā paziņojuma iesniegšanai vismaz rakstiskā veidā ir praktiski iemesli - nepieciešamība iesniegt pierādījumus par atlūguma iesniegšanu, kā arī nepieciešamība pievienot iesniegumu apliecinošu dokumentu. par atteikšanos no pieteikuma par grozījumiem Valsts tiesu reģistrā.

Noteikumam ir izņēmums, ka atkāpšanās deklarāciju var iesniegt jebkurā formā. Jo situācijā, kad akcionārs, kuram ir tiesības uz visām akcijām vai kurš ir vienīgais akcionārs un akcijas pieder viņam un sabiedrībai, vienlaikus pilda viena cilvēka valdes funkciju, tiesvedība starp šo partneri un sabiedrību uzņēmumam, kuru viņš pārstāv, ir nepieciešama notariāla akta forma. Iepriekš minētā forma attiecas uz katru darbību, tātad arī uz izstāšanos no dalības uzņēmuma valdē.

Griba iesniegt atlūgumu ir jāizsaka tā, lai uzņēmums varētu iepazīties ar atlūguma saturu, t.i., nosūtot atbilstošu paziņojumu uz uzņēmuma adresi tādā veidā, lai ar to būtu iespējams iepazīties tā pārstāvjiem. Tā var būt fiziskā adrese (piemēram, uzņēmuma atrašanās vieta vai valde) - ja deklarācija iesniegta rakstiski, vai elektroniskā adrese - ja tā tiek iesniegta elektroniskā veidā. Atlūguma iesniegšana var ietvert arī mutiskas vai rakstiskas deklarācijas iesniegšanu (nodošanu) tieši uzņēmumiem, kas pārstāv uzņēmumu.

Citai personai adresēta gribas deklarācija stāsies spēkā, kad tā sasniegs pareizo adresi, pat ja persona, kurai tā adresēta, nav iepazinusies ar tā saturu. Pietiek, ka šim cilvēkam bija tāda iespēja. Jāatceras, ka apliecinājums par gribas apliecinājuma saņemšanu adresātam tādā veidā, lai viņš varētu iepazīties ar tā saturu, tiek uzlikts no valdes locekļa, kurš iesniedz deklarāciju.

Kam jāiesniedz deklarācija par atkāpšanos?

7 Augstākās tiesas tiesnešu 2016. gada 31. marta rezolūcija (III CZP 89/15, publicēta OSNC 2016/9/97) atrisināja pastāvošās būtiskās pretrunas judikatūrā attiecībā uz valdes locekļa paziņojuma par izstāšanos no amata adresātu. funkciju. Augstākā tiesa akceptēja, ka gribas deklarācija par atkāpšanos tiek iesniegta pārstāvētajai sabiedrībai saskaņā ar Art. Komercsabiedrības kodeksa 205. panta 2. punktu, ti, vienam valdes loceklim vai pilnvarotajam.

Parasti valde ne tikai kārto uzņēmuma lietas, bet arī to pārstāv. Dažu valdes locekļu - viena vai vairāku (bet ne visu) - atkāpšanās gadījumā tiek piemērots iepriekš minētais uzņēmuma pārstāvības princips, tāpēc vienīgajam atlikušajam valdes loceklim vai vienam no pārējiem valdes locekļiem vai pilnvarotajam ir tiesības saņemt deklarāciju.. Praksē tas nozīmē, ka uz uzņēmuma adresi nosūtītā atkāpšanās deklarācija stājas spēkā tad, kad atlikušajam valdes loceklim vai pilnvarotajam tiek dota iespēja parastās saimnieciskās darbības ietvaros iepazīties ar deklarācijas saturu.

Augstākās tiesas ieskatā minētais noteikums būtu jāpiemēro arī tad, ja atlūgumu iesniedz vienas personas valdes loceklis vai pēdējais daudzpersonu valdes loceklis, vai arī tad, ja visi daudzpersonu valdes locekļi. personas valde to iesniedz vienlaikus un uzņēmumam nav pilnvarota. Šajā gadījumā vienas personas valdes locekļa vai pēdējā daudzpersonu valdes locekļa vai visu daudzpersonu valdes locekļu vienlaikus atkāpšanās paziņojums stājas spēkā ar piegādes brīdi uz sabiedrības adresi. tādā veidā, kas ļauj veikt nepieciešamās darbības, lai atkāptos no amata. Turklāt Augstākā tiesa norāda uz iespēju atkāpties no vienīgā tās ieceltā valdes locekļa, lai iesniegtu atlūgumu advokātam. Šāda iespēja nav izslēgta, tomēr pārstāvja iecelšana nav nepieciešama.

Svarīgi atcerēties par būtisku izņēmumu, kas ir situācija, kad vienīgais valdes loceklis ir arī vienīgais sabiedrības ar ierobežotu atbildību akcionārs, jo tad viņa deklarācijai ir jānotiek notariālā akta formā, un līdz ar to tas ir nav tieši iesniegts uzņēmumam. Notārs nosūta šī akta izrakstu dzimtsarakstu tiesai, un valdes loceklim jebkurā veidā jāpaziņo sabiedrībai par atkāpšanās paziņojuma iesniegšanu notariālā akta veidā.

Kādas ir atteikšanās no amata sekas?

Atteikšanās no valdes locekļa amata sabiedrībā ar ierobežotu atbildību noved pie dalības sabiedrības valdē izbeigšanas uz korporatīvām tiesībām, paziņojot par gribu izstāties attiecīgajai sabiedrības struktūrai.

Līdz ar to valdes locekļa atlūguma iesniegšanai parasti ir spēkā tās dienas beigās, kurā tiek iesniegts atlūgums. Tomēr atkāpšanās paziņojuma saturā ir iespējams atzīmēt citu datumu nākotnē, no kura atkāpšanās radīs juridiskas sekas, piemēram, atkāpšanās no amata ar nākamā mēneša pirmo datumu.

Valdes locekļa atlīdzības pienākumi gadījumā, ja viņš atkāpjas no amata – kad tas iestājas?

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību valdes loceklis var jebkurā laikā atteikties no amata, nenorādot iemeslu. Valdes locekļa interese par viņa atkāpšanos ir augstāka par sabiedrības interesēm. Ja par funkcijas pildīšanu valdē tiek apmaksāts, kas ir kapitālsabiedrībās likums, un valdes loceklis bez attaisnojoša iemesla atkāpjas no amata, viņš ir atbildīgs par sabiedrībai nodarīto kaitējumu šādas "nepamatotas" atkāpšanās dēļ.

Valdes loceklim, kurš savu funkciju pilda par atlīdzību, ir jāpamato atkāpšanās no amata un jānorāda iemesli, kādēļ nepamatotas atkāpšanās dēļ viņš netiek pakļauts atbildībai par zaudējumu atlīdzināšanu sabiedrībai. Funkcijas pildīšana valdē savukārt nav saistīta ar augstākminēto atbildību, tāpēc nav jānorāda atkāpšanās iemesls.

Komercsabiedrību kodekss nosaka, ka uz valdes locekļa atlūguma iesniegšanu attiecīgi attiecas noteikumi par rīkojuma izbeigšanu no pasūtījuma pieņēmēja puses. No minētajiem noteikumiem izriet, ka nav iespējams ierobežot atkāpšanos no valdes locekļa amata. Aizliegts statūtos vai citā dokumentā, piemēram, vadības līgumā, kas saista sabiedrību ar valdes locekli, noteikt, ka atkāpšanās no valdes locekļa amata svarīgu iemeslu dēļ ir izslēgta. Šāda līgumiska atruna paliks spēkā neesoša.

Derīga atkāpšanās iemesla trūkums nenozīmē, ka atkāpšanās paziņojums zaudē spēku, taču tas var attaisnot atbildību par zaudējumu atlīdzināšanu. Tiek pieņemts, ka situācijā, kad ir pamatots atkāpšanās iemesls, nav pamata saukt valdes locekli pie atbildības par zaudējumu atlīdzināšanu. Svarīgi iemesli ir:

  • slimība,

  • sarežģīta dzīves situācija,

  • dzīvesvietas maiņa,

  • uzticības zaudēšana citiem valdes, padomes locekļiem vai partneriem

  • sabiedrības parādi par saistību izpildi pret valdes locekli.

Savukārt, ja valdes loceklis bez pamatota iemesla atkāpsies no amata (piemēram, lai uzsāktu konkurētspējīgu darbību, neapdomīgi, lai ieņemtu labāk atalgotu funkciju), uzņēmums varēs pieprasīt kompensāciju. Juridiskais pamats valdes locekļa atbildībai tad ir Civilkodeksa noteikumi par pilnvarojuma līgumu (Civilkodeksa 746. panta 2. punkts) saistībā arjoks. Komercsabiedrības kodeksa 202. panta 5. punkts.