Statūtu grozīšana – kā un kad tas jāizdara?

Apkalpošana

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību ir viena no galvenajām uzņēmējdarbības formām Polijā. Šajā rakstā ir norādīts, kādi ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību līguma obligātie elementi un vai tie ietver darbības priekšmeta definīciju. Tāpat tiks skaidrots, vai biznesa paplašināšanai ir nepieciešami grozījumi šajā līgumā un kā šādas izmaiņas tiek veiktas. Uzmanība tiks pievērsta arī tam, vai izmaiņas prasa atklātību Valsts tiesu reģistrā - uzņēmēju reģistrā, kurā ierakstītas sabiedrības ar ierobežotu atbildību. Tātad pārbaudīsim, kad ir nepieciešams statūtu grozījums!

Uzņēmuma līguma obligātie elementi

Saskaņā ar Komercsabiedrības kodeksa 157.pantu obligātie elementi, kas jānorāda sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtos, ir:

  • uzņēmuma nosaukums un atrašanās vieta;

  • uzņēmuma darbības subjekts;

  • pamatkapitāls;

  • informācija, vai akcionāram var būt vairāk nekā viena akcija;

  • atsevišķu partneru iegādāto akciju skaits un nominālvērtība;

  • uzņēmuma darbības laiks, ja norādīts.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību līgums tiek slēgts notariāla akta veidā, tāpēc to sastāda profesionālis - notārs. Tomēr visbiežāk līgumu partneri sagatavo iepriekš, un notārs iezīmē komentārus, ja trūkst kāda no obligātajiem līguma elementiem.

No iepriekš minētā izriet, ka līgumā ir jānorāda uzņēmuma darbības priekšmets.

Līgumā ietvertā informācija par uzņēmuma darbības priekšmetu pēc tam tiek paziņota dzimtsarakstu tiesai un ierakstīta Valsts tiesu reģistrā. Visas līguma izmaiņas tiek reģistrētas arī Valsts tiesu reģistrā.

Kas var būt uzņēmuma darbības priekšmets?

Darbība notiek, ja tādi faktori kā aprīkojums, darbaspēks, ražošanas tehnoloģija, informācijas tīkli vai produkti ir savstarpēji saistīti, lai ražotu konkrētu preci vai pakalpojumu. Darbības raksturo izejprodukti (preces vai pakalpojumi), tehnoloģiskais process un izlaides produkti.

Tas var būt vienkāršs process (piemēram, aušana), bet tā var būt arī vesela virkne "apakšprocesu", no kuriem katrs ir uzskaitīts dažādās apakšklasēs, klasēs, grupās, nodaļās un pat klasifikācijas sadaļās. Tas viss ir atkarīgs no tā, kādus produktus vai pakalpojumus piedāvā sabiedrība ar ierobežotu atbildību. Saistībā, piemēram, ar automašīnu ražošanu, var izdalīt tādas darbības kā liešana, kalšana, metināšana, montāža un krāsošana. Ja ražošanas process tiek organizēts kā integrēta elementāru darbību virkne, kopums tiek uzskatīts par vienu darbību.

Nedrīkst aizmirst, ka uzņēmuma darbība nevar būt pretrunā ar likumu!

Bieži vien uzņēmumi veic nevis vienu, bet vairākas darbības, cenšas būt elastīgi un visaptveroši, kā rezultātā līgumā jānorāda vairāk nekā viens šī subjekta darbības subjekts. Lai darbuzņēmējiem būtu vieglāk iegūt informāciju par uzņēmumu, lai klasificētu entītiju noteiktā PKD klasifikācijas līmenī, ir jādefinē dominējošā darbība.

Dominējošā darbība ir tā, kurai ir visaugstākais sabiedrības ar ierobežotu atbildību darbību raksturojošais indekss. To var noteikt, izmantojot īpašu kritēriju, kas var būt, piemēram:

  • pievienotā vērtība;

  • bruto produkcija;

  • pārdošanas vērtība;

  • nodarbinātības lielums;

  • algu apjoms.

Pievienotā vērtība ir ieteicamais rādītājs, lai noteiktu dominējošo aktivitāti statistikas apsekojumos.

Statūtos darbības priekšmets ir noteikts, izmantojot PKD kodus, kas izriet no Ministru padomes 2007. gada 24. decembra Regulas par Polijas darbību klasifikāciju (PKD).

Vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību paplašināšanai ir jāgroza līgums? Kad statūtu grozījumi nav nepieciešami?

Ja saimnieciskās darbības paplašināšanas vai līguma priekšmeta maiņas dēļ ir nepieciešamas izmaiņas Valsts tiesu reģistrā, nepieciešams grozīt sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtus. Izmaiņas Valsts tiesu reģistrā nepieciešamas, ja darbības priekšmets atšķiras no pašreizējā, piemēram, kad uzņēmums nodarbojās ar degvielas tirdzniecību un plāno papildus veikt darbības ēku celšanas jomā.

Sāciet bezmaksas 30 dienu izmēģinājuma periodu bez jebkādām prasībām!

Ja līgumā noteiktais priekšmets ir pietiekami plašs un aptver jaunas uzņēmuma darbības, tad statūtu grozījumi nav nepieciešami.

1. piemērs.

Statūtos Kupiec Sp. z oo kopumā norādīja "komercdarbība", bet Valsts tiesu reģistrā saskaņā ar PKD sistemātisku sistēmu tika ziņots tikai par atsevišķiem komercdarbības veidiem, tajā skaitā "47.11.Z - Mazumtirdzniecība, kas veikta nespecializētajos veikalos ar pārsvaru pārtikas, dzērienu un tabakas izstrādājumu tirdzniecība”. Šādā gadījumā darbības ar atzīmi "47.25.Z - Alkoholisko un bezalkoholisko dzērienu mazumtirdzniecība specializētajos veikalos" papildu atklāšanai Valsts tiesu reģistrā nav nepieciešams grozīt statūtus. Jaunais komercdarbības veids ietilpst “komercdarbības” ietvaros, kas parasti ir norādīta statūtos.

No tā izriet, ka jo plašāks uzņēmuma bizness ir noteikts tā līgumā, jo mazāk formalitāšu jākārto saistībā ar turpmāko biznesa paplašināšanu, kas noteikti ļaus izvairīties no izmaksām un ietaupīt laiku.

Kā mainīt līgumu?

Ja statūti ir kazuistiski, kas nozīmē, ka tajā ir sīki norādīts uzņēmuma darbības priekšmets ar ierobežotu darbību, tas nedod nekādu "manevru" vispārēji definēta darbības priekšmeta veidā, nekādas izmaiņas vai paplašināšanu. uzņēmuma darbībai ir nepieciešami līguma grozījumi.

Lai grozītu statūtus, nepieciešams sabiedrības ar ierobežotu atbildību pilnsapulces lēmums. Vispirms ir jāsasauc akcionāru sapulce, precizējot pieņemamo lēmumu - šajā gadījumā par statūtu grozījumu, iesniedzot konkrētu grozījumu.

Lēmumus par grozījumiem statūtos pieņem ar akcionāru sapulcē klātesošo akcionāru balsu vairākumu. Ja runa ir par būtiskām izmaiņām darbības priekšmetā – nepieciešams balsu vairākums.

Būtiskas izmaiņas sabiedrības ar ierobežotu atbildību darbības priekšmetā ir tādas izmaiņas, kas ļauj pieņemt, ka daļa no partneriem varētu ar to neidentificēties, jo, veidojot uzņēmumu vai pievienojoties tai, bija orientēti uz pavisam citu darbību. . Tās it kā ir izmaiņas, kas ir nopietns (būtisks) paplašinājums vai, gluži otrādi, sašaurināšanās, kas var likt secināt, ka tā ir praktiski jauna darbības joma.

2. piemērs.

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību maina savu mērķi - no peļņas orientētas uz labdarību. Šīs ir būtiskas izmaiņas uzņēmuma darbības priekšmetā, un akcionāru sapulcē ir jāpieņem lēmums ar balsu vairākumu.

Statūtos var noteikt stingrākus nosacījumus šo lēmumu pieņemšanai, taču nav iespējas tos mīkstināt.

Tāpat der atcerēties, ka sabiedrības ar ierobežotu atbildību statūtu grozījumiem nepieciešama notariāla akta forma, pretējā gadījumā spēkā neesošs!

Ieraksts Valsts tiesu reģistrā

Uzņēmuma darbība ir atklāta Valsts uzņēmēju reģistra uzņēmēju reģistra 3. sadaļā.

Saskaņā ar 1997. gada 20. augusta likumu par Nacionālo tiesu reģistru uzņēmēju reģistrā ir ne vairāk kā 10 darbības subjekta vienības saskaņā ar Polijas darbību klasifikāciju. Šis skaitlis ietver arī dominējošās aktivitātes priekšmetu apakšklases līmenī.

Reģistrācijas prasību dēļ galvenā darbība ir jāsadala apakšklases līmenī - tas ir, tas sastāv no piecām rakstzīmēm.

Darbības priekšmets tiek ziņots reģistram, izmantojot veidlapu KRS-WM, savukārt ieraksta izmaiņas šajā ziņā tiek veiktas KRS-ZM veidlapā. Šī veidlapa ir pielikums veidlapai KRS-Z3, kas ir vispārējs pieteikums izmaiņām sabiedrībā ar ierobežotu atbildību. Ja izmaiņas bija saistītas ar statūtu grozījumiem, pieteikumam jāpievieno jauni statūti.

Veidlapās KRS-WM un KRS-ZM nepieciešams norādīt PKD kodu, kas atbilst konkrētai uzņēmuma darbības pozīcijai.